「リアル実務体験」【第1弾】吸収合併を成功させよう

㈱LEC食品顧問弁護士 役 / 反町雄彦

• あなたが社長を務める㈱LEC食品は、食事制限者用でありながら美味しいと評判のレトルト食品や、無添加食材使用の食品など、健康志向の商品が受け、順調に業績を伸ばしています。
  「㈱LEC食品を上場企業にする」という大仕事をして名を残す！というのがあなたの野望です。
  業績を伸ばすため、新たな事業展開として、ヘルシー路線の飲食店の経営を考え始めました。 目標は店舗開設後1年で10億円の利益を出すこと！ しかし、店舗経営に関して、㈱LEC食品にはノウハウが全くありません。
  そこで、新事業開発本部長に任命された○○は、「飲食店経営を主事業とする企業を買収し、そのノウハウを使うことで、社長の望んでいる早期の新事業展開を叶えられるのではないか」と考えたようです。
  早速、企業買収（M＆A）について、顧問弁護士に相談。 反町顧問弁護士からは、一口にM＆Aといっても、その実現のためには様々な手法があるという説明を受けます。相談の結果、今回は「吸収合併」という手法を採ることに決定。 買収の相手企業を探します。
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㈱LEC食品 顧問公認会計士 役 / 芝山 喜久
㈱LEC食品 顧問税理士 役 / 小塚 至

• 業績不振で売りに出されている会社が多い中で、財務状況の悪くない㈱野菜の森を発見！ 吸収合併契約締結を視野に入れ、㈱野菜の森の内部状況の調査を開始します。 中には、公開されている帳簿と実態が合わないという会社もあるため、公認会計士・税理士に正確な調査を依頼。
  M＆Aによって得られる利益、負わなければならないリスク等を考慮した上で、合併対価も決めていきます。 また、合併に際し、普段の会計手続きとは違う特別な手続きは必要か・合併時及び合併後収益が上がった場合の税金対策など、会計士・税理士から詳しい話を聞きます。
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㈱LEC食品 相談役 弁理士 役 / 佐藤卓也

• 合併契約締結に向けて、順調に㈱野菜の森との交渉を進めていた矢先、トラブルが発生！ ㈱野菜の森取締役が、㈱LEC食品が新たにスタートさせたレストランとそっくりの内容の飲食店事業を起業したらしい、とのニュースが飛び込んできました。
  ㈱LEC食品が考えている新レストラン事業は、添加物・調味料を使わず、自然のもののみで味付けした料理を提供するという珍しいコンセプトが売り。 他の企業に同じことをされては目新しさがなくなってしまいます。
  対策を立てるために詳細な調査を行ったところ、相手は㈱LEC食品のマスコットである「LEC君」と似通ったキャラクターを宣伝媒体に使おうとしていること、㈱LEC食品の新商品の製造方法を使ったと思われる商品の販売を計画していることも判明しました。 さらには、元㈱野菜の森取締役が出店する店舗・商品に「LEC」という名称を使用し、すでに商標登録を済ませている、という事実も発覚。 そして、㈱LEC食品の顧客数名から、「○○（元㈱野菜の森取締役の会社）から案内メールが送られてきたけれど・・・」という話も聞きました。
  今後の事業展開に影響が出ることは間違いない重大事！ 何としても元㈱野菜の森取締役の飲食店出店をやめさせたい、相手の出方によっては損害賠償も支払わせてやる！と怒り心頭の㈱LEC食品。
  知財部が日頃から相談役として頼りにしている、弁理士の佐藤先生に助けを求めます。
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㈱LEC食品 相談役 司法書士 役 / 海野禎子

• 元㈱野菜の森取締役とのトラブルも解決し、合併契約締結の一歩手前までこぎつけた㈱LEC食品。
  社長のあなたは、今回の合併で、㈱野菜の森の既存店舗をそのまま使用し、㈱LEC食品経営のレストランにしたい、しかし㈱野菜の森の経営陣には㈱LEC食品の経営について口を出されたくないため、取締役等のポストには就けたくない、という意向です。
  こちらの希望は全て通し、なおかつ㈱野菜の森の不満を出さずに円満な合併を成立させたい、というあなたのわがままな要望に、司法書士の海野先生はどう応えてくれでしょうか！？専門家の腕の見せ所です。
  また、合併には様々な手続きが必要になりますが、あなたは○月○日までに合併を成立させたいと考えています。 その期限に間に合わせるためにはどんな手続きをいつまでにやればいいのか、タイムスケジュールも作ってもらいます。
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社会保険労務士 役 / 山下良一

• 合併後、このままの従業員数では人件費がかかりすぎる、と会計士から説明を受けたあなた。 大幅な人件費削減のため、従業員の解雇を決断します。
  あなたは、できるだけ自社の従業員を解雇することなく、元㈱野菜の森の従業員であった者を解雇したい、と考えています。 しかし、元㈱野菜の森の従業員を名指しで解雇すると、社内の分裂に繋がるのではないか？という心配があります。
  元から㈱LEC食品の従業員であった者・合併後に㈱LEC食品の従業員となった者、双方の不満を出さず、人件費削減を達成させるには、どんな計画を作ればいいでしょうか。 また、会社から解雇を言い渡す前に、自主退職を志願する者を増やすには、どのような条件を提示すべきでしょうか。
  悩める㈱LEC食品は、設立当初からお世話になっている社労士の山下先生に相談します。
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行政書士 役 / 曽根あゆみ

• ㈱野菜の森が使用していた店舗が軌道にのってきたため、当初の予定通り、まずは新規に3店舗の出店計画を立てるよう指示したあなた。新店舗立ち上げのためのプロジェクトチームを発足させます。 元㈱野菜の森店舗に対抗して、㈱LEC食品独自店舗の一刻も早い出店を実現させたい、と意気込むプロジェクトチームのスタッフたち。
  新規3店舗のコンセプトは、
  （1）添加物・調味料を使わず、自然のもののみで調理した料理を提供するランチバイキング中心のレストラン
  （2）同じく自然食品メインの居酒屋（深夜12：00前に閉店）
  （3）繁華街で明け方まで営業する自然食品居酒屋
  です。出店に際し、まずは営業許可を取らなければなりません。
  そこで、合併後の元㈱野菜の森の店舗の営業許可の取り直しでもお世話になった行政書士の曽根先生に相談。
  （1）（2）（3）の店には、それぞれ異なる営業許可が必要になるとのこと。 同じ「飲食店」の営業許可なのに、なぜ違う営業許可が必要なのでしょうか？
  また、早期開店のための合理的な許可申請の方法についてもレクチャーを受けます。
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